配资炒股网选 “反向并购”迎利好，一级市场的新机遇来了

近日，各地针对并购的利好政策频出，其中不乏亮点与突破性举措：

深圳的《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，其中强调推动私募股权基金通过直接投资、并购基金、资产证券化等方式参与并购整合，落实私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限“反向挂钩”机制。开展私募股权创投基金份额转让试点，支持私募股权二级市场基金（S基金）为并购重组项目提供接续型、赋能型融资资源，支持股权创投基金通过并购重组实现“退出-再投资”的良性循环。

《天津市支持并购重组若干措施》指出，支持政府投资基金设立并购母基金，通过市场化方式加速培育并购基金集群，促进“募投管退”良性循环，完善并购基金退出渠道，持续创新“并购+”组合融资工具，用好科技企业并购贷款试点政策。健全完善市属国资基金和政府投资基金绩效评价机制和容错机制。

值得关注的是，北京发布的《关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》明确，服务支持符合条件的企业依法收购上市公司，注入优质资产，提升上市公司质量。服务支持民营上市公司规范开展并购重组，实现高质量发展。服务支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市，借助资本市场实现跨越式发展。

“这意味着，‘反向并购’的操作得到了认可。非上市公司可以去通过收购上市公司在资本市场上更进一步。”北京某VC机构投资总监告诉母基金研究中心。

“反向并购”，成为今年一级市场关注的焦点。

7月，科创板上市公司上纬新材公告，智元机器人将通过“协议转让+要约收购”组合方式获取公司控制权。11月6日晚间，上纬新材发布公告称，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）要约收购公司股份交割完成。这标志着智元系公司对上纬新材的收购在法律程序上全部完成。

据公告，截至披露日，要约收购清算过户手续办理完毕，智元恒岳持有上纬新材236,463,352股股份，占总股本的58.6232%；智元恒岳及其一致行动人共计持有256,631,518股股份，占总股本的63.6232%。

“原来还可以这样操作——创业公司反向并购上市公司。这其实为很多创业公司的资本市场运作开辟了一条新路，提供了一种新型运作模式。智元机器人虽然仅仅成立两年，但其实已经是一级市场的明星项目，资金充足，并且业务所在赛道比较火热，确实有收购上市公司的实力。”北京VC投资人刘南（化名）对母基金研究中心表示。

母基金研究中心关注到，智元机器人并不是今年第一例创业公司收购上市公司——3月31日，中旗新材（001212.SZ）发布公告称，广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）通过协议受让方式，以8.03亿元收购中旗新材24.97%股份，其一致行动人陈耀民同步购入5.01%股份，合计持股比例达29.98%。交易完成后，星空科技成为中旗新材控股股东，实控人由周军变更为半导体领域知名人物贺荣明。

“据我了解，现在已经有不少硬科技明星项目在研究效仿这一模式的可行性。这些企业不满足独立上市的门槛，但通过并购上市公司，也能够参与二级市场。对投资机构来说，也是迎来了可能的退出新路。我们近期就在投后沟通中，和几家已投的明星项目都聊过，让他们也去参考考虑类似操作的可能性。北京的最新政策也认可支持了反向并购的操作，预计接下来这样的案例会越来越多。”刘南表示。

我们关注到，今年的一级市场，并购确实火了。尤其是在5月16日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）发布后，一级市场迎来并购讨论热潮。

《重组办法》明确指出，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。值得关注的是，修订后的重组办法首次引入私募基金“反向挂钩”安排，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

“这对缓解退出难来说，是重大利好。预计私募股权基金开展并购会成为新一轮热潮。不过，在这样的背景下，GP的产业协同赋能能力、整合资源能力被划重点，股权投资机构正从纯财务投资者向产业化转型，其实近几年大家对投后赋能的强调和看重也是这方面能力的体现。”北京某VC机构执行董事对母基金研究中心表示。

“现在主板有超过六成的上市公司市值不足百亿，并购重组业务的发展潜力空间巨大。并且多地都在探索并购招商，预计今年是并购基金的爆发年。”上海某PE机构合伙人对母基金研究中心表示。

那么，在此背景之下，并购基金的最新投资逻辑如何？

在我们主办的2025中国母基金会议“并购基金专场”圆桌论坛上，元禾辰坤合伙人曾纯指出，当下的并购已超越2010年左右“资产装入上市公司”的金融模式，必须深入到产业维度和公司经营层面，思考如何消除无效竞争、提升行业效率。当前市场虽然交易活跃（各类主体如并购基金、产业公司、VC机构均参与其中），但达成最终交易仍面临挑战。他以参与上市公司控股权收购为例，说明“资产+平台”的新型整合模式正在出现（如VC机构提供资产，并购基金操作，解决上市公司二代接班与主业升级问题）。他认为，成功的并购不再是简单的买卖，而是需要长期主义，回答好“收购后由谁来经营”的问题，最终实现产业效率的真正提升。

孚腾资本总经理、管理合伙人费飞指出，并购市场政策近两年逐步明晰，核心模式可归为两类：一是收购上市公司大额股权，二是联合产业龙头收购非上市优质资产并推动其对接上市公司平台。

从产业整合视角分析，费飞判断中国资本市场未来将呈现集中化趋势，各细分领域头部上市公司数量将进一步精简，这为并购整合提供了广阔空间。基于此，孚腾资本在集成电路等特定行业，正聚焦区域龙头上市公司推进第二类合作：由公司主导资金配置并控股收购具备潜力的非上市资产，同时联动龙头企业的运营管理优势，提前储备可对接上市平台的优质标的。

善达投资董事长伍长春认为，并购应聚焦两大方向：一是存量产业的优化升级，二是新兴领域的增量整合。尤其需要以产业链思维为核心，依托链主企业推动横向或纵向整合。在当前IPO退出承压的背景下，并购基金的价值不应局限于退出渠道，更应着眼于推动产业重构与优化，这将是行业未来发展的关键力量。

母基金研究中心关注到，2024年9月18日召开的国务院常务会议也指出，要尽快疏通“募投管退”各环节存在的堵点卡点，大力发展股权转让、并购市场，鼓励社会资本设立市场化并购母基金或创业投资二级市场基金，促进创投行业良性循环。

我们也期待看到更多专注于并购的母基金和直投基金设立，为一级市场添薪。同时，越来越多私募基金参与上市公司并购的重磅交易、优质非上市公司收购上市公司的案例有望出现。